Elegir bien la forma jurídica es decisivo a la hora de crear una empresa, pues cada modelo condiciona responsabilidades, costes, trámites y cómo respondes ante las deudas.
Por eso es importante que comprendas qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y cómo funciona, te ayudará a comparar opciones, decidir con criterio y evitar errores.
Qué significa SRL y cómo funciona
En España, una SRL (o SL) es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia. Su capital se divide en participaciones y la responsabilidad de los socios queda limitada a lo aportado. Puede constituirse con un único socio (Socidad Limitada Unipersonal, SLU).
Y ahora que sabes qué es una sociedad limitada, ¿cómo funciona? Lo hace mediante estatutos y órganos de administración (administrador único, solidarios, mancomunados o consejo) y una junta general. Las participaciones tienen transmisión restringida con derecho preferente de los socios. Tributa por el Impuesto sobre Sociedades y puede constituirse de forma telemática, en línea, a través de CIRCE, utilizando el Documento Único Electrónico (DUE).
Diferencias entre una SRL y otros tipos de sociedades
Antes de decidir, conviene comparar la SRL con otras formas habituales en España, como la Sociedad Anónima (SA) y el empresario individual.
- Capital mínimo: En la SRL es de 1€ desde 2022, mientras que en una SA es de 60.000€. En cuanto al capital máximo de una sociedad limitada, no está estipulado.
- Responsabilidad: En la SRL es limitada, mientras que para un trabajador autónomo es ilimitada.
- Transmisión: Las participaciones en SRL están restringidas. Sin embargo, las acciones de una SA son más libres.
- Financiación: Una SRL no tiene acceso a bolsa, pero una SA sí.
- Gestión: Los trámites y gastos de una SRL suelen ser inferiores.
- Captación: El modelo de SRL es perfecto para pymes, mientras que una SA es perfecta para muchos inversores.
- Gobierno: En una SRL, puede haber un administrador único o varios, mientras que en una SA las estructuras suelen ser más complejas.
Ventajas y desventajas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Entre los principales beneficios de este modelo empresarial están los siguientes:
- Limita el riesgo al capital aportado.
- Puede constituirse desde 1€ bajo ciertas condiciones.
- Ofrece flexibilidad organizativa.
- Es idónea para pymes.
En cuanto a sus contras, que también los tiene, destacan los que detallamos a continuación:
- La transmisión de participaciones está restringida y los socios tienen derecho preferente.
- Más obligaciones formales que el autónomo.
- Si el capital aportado es inferior a 3.000€, hay que destinar el 20% de los beneficios a una reserva legal hasta alcanzar dicha cifra.
- Los avales personales exigidos por los bancos pueden neutralizar la responsabilidad limitada.
- Resulta más complicado atraer inversores externos y rondas grandes en comparación con una SA.
Requisitos para crear una SRL en España
Antes de constituir una SRL en España, conviene reunir ciertos documentos y cumplir ciertos aspectos legales básicos. Saber cuáles son te ahorrará tiempo, ¡y quebraderos de cabeza!
- Certificado negativo de denominación social del Registro Mercantil Central.
- Estatutos sociales y escritura pública de constitución ante notario.
- Capital mínimo de 1€ o aportaciones no dinerarias.
- Solicitud del NIF provisional y definitivo ante la Agencia Tributaria.
- Inscripción en el Registro Mercantil provincial en plazo legal.
- Tramitación telemática opcional vía DUE/CIRCE y altas fiscales.
Además, una vez lo tengas todo, puedes comprar tu dominio en GoDaddy para evitar que alguien pueda adelantarse.
Pasos para constituir una SRL
Constituir una SRL es fácil si tienes claros los pasos a seguir, por eso hemos elaborado una breve guía paso a paso que hará que el proceso te resulte mucho más sencillo.
Elección del nombre y redacción de estatutos
El primer paso es reservar la denominación social en el Registro Mercantil Central. El certificado negativo evita duplicidades y tiene vigencia limitada.
Con él en tu poder, tocará redactar unos estatutos claros en los que queden claros el objeto social, el domicilio, el capital, el régimen de transmisión de participaciones y el órgano de administración.
Utiliza modelos notariales/CIRCE y adapta cláusulas a tu actividad para prevenir conflictos futuros y facilitar la inscripción y revisión profesional previa.
Capital social y aportaciones
Desde la Ley 18/2022, puedes constituir con 1€, aunque siempre que el capital sea inferior a 3.000€ tendrás que crear una reserva legal del 20% anual hasta alcanzar dicha cifra y, en liquidación, los socios responden solidariamente hasta 3.000€.
Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias y deben estar convenientemente valoradas y recogidas en la escritura.
Registro mercantil y obtención del CIF
Cuando tengas la escritura, tendrás que solicitar el NIF provisional en la Agencia Tributaria, el identificador vigente para personas jurídicas, sustituto del antiguo CIF.
Después, toca inscribir la sociedad en el Registro Mercantil provincial dentro de los dos meses siguientes. Presenta la autoliquidación de ITPAJD exenta y, al inscribir, recuerda pedir el NIF definitivo y anotar los libros contables obligatorios en el Registro y en AEAT.
Responsabilidades y obligaciones de los socios
En una SRL, los socios responden hasta lo aportado, no con su patrimonio personal. Deben desembolsar íntegramente sus aportaciones, cumplir los estatutos y acuerdos sociales y respetar la transmisión restringida de participaciones, con derechos de adquisición preferente.
Si el capital es menor de 3.000€, asumen en liquidación responsabilidad solidaria hasta ese umbral. No responden de deudas sociales, salvo fraude o abuso de forma. Ahora bien, los administradores sí pueden tener que responder por deudas posteriores por inacción ante causa de disolución legal.
Costes aproximados de crear una SRL
Los costes de constitución de una SRL en España dependen del procedimiento y del capital. Con estatutos-tipo y capital hasta 3.100€, los aranceles están tasados en 60€ de notaría y 40€ de Registro. Fuera de ese supuesto, suelen ser 150€ y 100€ respectivamente.
La constitución telemática exime de las tasas de BORME e ITP-OS, aunque es posible que a lo ya citado sea necesario añadir honorarios de gestoría, certificación de nombre, poderes notariales y otros desembolsos menores para cubrir gastos administrativos.
Cómo gestionar una SRL una vez creada
Gestionar una SRL implica llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio y libros obligatorios, aprobar y depositar cuentas anuales, y cumplir con Hacienda.
En general:
- Impuesto sobre Sociedades anual (modelo 200).
- IVA trimestral (modelo 303, salvo mensual en REDEME).
- Retenciones trimestrales (modelos 111/115).
La junta aprueba cuentas en seis meses y el depósito se realiza dentro del mes siguiente en el Registro Mercantil. Además, es necesario conservar los libros y soportes durante los plazos legales aplicables y atender requerimientos, cumplir calendarios y comunicaciones.
Preguntas frecuentes sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada
¿Cuál es el capital mínimo y qué condiciones aplican por debajo de 3.000€?
Desde 2022 esw posible constituir con una SRL a partir de 1€, pero si el capital es inferior a 3.000€ tendrás que dotar una reserva legal del 20% del beneficio hasta alcanzar 3.000€ y, en liquidación, los socios responden solidariamente hasta ese importe si no hubiera patrimonio suficiente.
¿Puedo domiciliar la SRL en mi vivienda?
Sí, si no lo prohíben tu contrato de alquiler o la comunidad y la actividad es compatible con la normativa municipal. Eso sí, esta acción puede requerir de comunicación o licencia específicas.
¿Se puede cambiar el órgano de administración más adelante?
Sí, la junta acuerda el cambio, se eleva a público ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Después, hay que comunicar el cambio a Hacienda, bancos y terceros.
